详解2020年各国加密监管新规细则与影响
本文于2020年12月30日发布于万向区块链公众号。
2020年是区块链行业不断进步的一年，不仅在技术和应用上有所突破，各国对加密资产的监管政策也不断完善。在所有加密资产中，稳定币的价格稳定，在点对点支付、小额支付和智能合约可编程等方面具有独特优势，对金融稳定性的影响也更大。虽然不会成为主权货币的替代者，但稳定币发展十分迅速，会更受到监管方的重视。本文是对2020年加密资产监管政策的回顾和梳理，包括新加坡、香港、欧盟和日本，其中重点关注对稳定币及相关服务的监管政策。
一、新加坡《支付服务法案》
2019年1月，《支付服务法案》（PSA，Payment Service Act）通过新加坡国会审议，被正式立法，并于2020年1月28日起正式实施。这个法案将取代《货币兑换和汇款业务法》（MCRBA，Money-changing and Remittance Businesses Act）和《支付体系监督法》（PSOA，Payment Systems (Oversight) Act），并对一些其它与支付相关的法案进行修正。
《支付服务法案》包括两套平行的监管框架。“指定制度”主要针对大型支付系统，与PSOA中的指定支付系统类似，新加坡金融管理局（MAS，Monetary Authority of Singapore）可以指定某一受监管的支付系统以保持金融稳定和维护公众信心。“牌照制度”则是为了更灵活地响应市场变化而设置的监管框架。
（一）服务种类
《支付服务法案》将账户发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、支付型数字货币服务、电子货币发行服务、商家收单服务以及货币兑换服务纳入监管范围，服务商可以选择提供其中一种或多种服务。
1、账户发行服务
账户发行服务是指向在新加坡的任何人提供发行支付帐户，或者运营任何与支付帐户所需业务相关的服务，例如将资金存入或取出支付账户（不包括国内汇款和跨境汇款）。
2、国内汇款服务
国内汇款服务是指提供新加坡本地的资金汇款服务。国内汇款服务中汇款人和收款人都在新加坡，且都不是金融机构。服务商接收汇款人的资金，并执行或安排执行汇款交易，包括通过支付帐户执行的支付交易，通过支付帐户进行直接借记服务，以及通过支付帐户进行信用交易服务等。
3、跨境汇款服务
跨境汇款服务是指提供新加坡与其它国家或地区之间的进出汇款服务。服务商接收汇款人的资金，并执行或安排执行向新加坡境外用户的汇款交易，或者服务商为新加坡境内的任何人从境外收取汇款。
4、支付型数字货币服务
支付型数字货币服务主要包括两类，一是提供与支付型数字货币交易相关的服务，二是为支付型数字货币交易提供便利的任何服务。《支付服务法案》对支付型数字货币的定义如下。支付型数字货币是指价值的数字表示，并且需要满足以下条件：这个价值表示为一个单位；不以任何货币计价，发行人也不能将它与任何货币锚定；已经成为或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介，用来支付商品或服务、清偿债务；以电子形态进行转移、储存或交易；满足MAS规定的其它特征。
5、电子货币发行服务
电子货币发行服务是对任何人发行电子货币，并允许其进行支付交易。《支付服务法案》对电子货币的定义如下。电子货币是指任何以电子形态储存的货币价值并且需要满足以下条件：以某种货币计价，发行人可以将电子货币与其它货币进行价值锚定；已预先付款，以便用户进行支付交易；支付的对象不能是电子货币的发行人；电子货币代表一种发行人的债权。
6、商家收单服务
商家收单服务是指服务商根据与商家之间的合同，为商家接收和处理支付交易。在商家收单服务中，商家在新加坡注册成立或经营业务，或者服务商与商家在新加坡签订合同。
7、货币兑换服务
货币兑换服务是指服务商提供与买卖外币相关的服务。
（二）牌照申请
服务商会根据自身的业务模式与上述7种服务之间的关系进行牌照申请，目前有货币兑换牌照、标准支付机构牌照和大型支付机构牌照。
货币兑换牌照仅限于货币兑换服务，适用于提供货币兑换的服务商。因业务自身的商业规模较小，涉及的风险也较低，MAS主要监管服务商的洗钱和恐怖主义融资风险。标准支付机构牌照适用于上述7种服务任意组合而成的商业模式，但对业务金额总量有所限制，申请要求较低，服务商受到的监管程度也较低。大型支付机构牌照适用于那些超过“标准支付机构”牌照所设额度的所有业务，因涉及的金额更大、风险更高，所以受到最严格的监管，大型服务提供商可以申请使用。如果未来的业务需求有改动，持牌人可以申请变更牌照，以便能在新的业务运行时符合支付服务或者牌照的要求。
MAS于2020年1月28日起正式实施《支付服务法案》，并规定所有服务商按时提供牌照申请备案文件。同时，MAS也对服务商的申请资格给出具体要求，包括公司主体与管理人员结构、行业竞争力、办公室或注册地址、基础资本金、担保金和审计情况等。
（三）《支付服务法案》带来的变化
第一，《支付服务法案》整合和改进了现行的《货币兑换和汇款业务法》和《支付体系监督法》，指定制度和牌照制度这两套平行的监管框架也参考了现有的监管思路。不同的是，《支付服务法案》的监管范围更加广泛，将国内汇款服务、商家收单服务、支付型数字货币服务等纳入监管。
第二，国内汇款服务和跨境汇款服务会有效替代MCRBA对汇款业务的监管。需要指出的是，MCRBA中并没有对国内汇款进行监管，但国内汇款服务需要遵守《支付服务法案》的监管要求。
第三，电子货币发行服务将有效地取代PSOA对储值类支付工具（SVF，Stored Value Facility）的监管。从前文的定义中可以看出，SVF和e-money有相似之处也有明显的区别。SVF和e-money都可以是以电子形态储存的货币价值，并且有预先付款，但e-money中没有规定对商品或服务的支付。举例来说，如果商家将这个以电子形态储存的价值送给用户，那么从定义来看，它属于e-money但不属于SVF。
第四，从事支付型数字货币服务商（如数字货币交易所、钱包和OTC平台等）将会受到监管，必须按照MAS的要求申请相关牌照并遵守反洗钱和反恐融资等要求。需要注意的是，《支付服务法案》对支付型数字货币的定义中要求不能锚定任何货币，因此类似Libra等稳定币不在这一类监管范围。
第五，受《支付服务法案》保护的支付机构的门槛将会降低，每日平均浮动金额从3000万新元降至500万新元。这意味着如果每日平均浮动金额超过500万新元，支付机构持有的任何电子货币都将得到全面保障。如果平均每日浮动金额不超过500万新元，支付机构持有的电子货币不会得到全面保障，支付机构需要向消费者做出适当的信息披露。降低门槛意味着受保障的支付机构的数量将会增加，但这些支付机构必须满足合规要求。小型支付机构不会得到保障，但受到的合规要求较少，不会因过度监管而阻碍其业务发展。
第六，《支付服务法案》对于支付体系中存在主要风险采取了防控措施，主要包括对客户资金损失的防控，对洗钱、恐怖主义融资风险的防控，对技术风险的防控和解决不同支付方案之间缺乏互操作性的问题。
二、香港对加密资产的监管
（一）监管机构
香港证监会（SFC，Securities and Futures Commission）负责监管香港证券和期货市场的运作，同时也是加密资产的主要监管机构。SFC的监管目标包括：维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序；提高公众对证券期货业的运作及功能的了解；向投资于或持有金融产品的公众提供保障；尽量减少在证券期货业内的犯罪行为及失当行为；减低在证券期货业内的系统风险；采取与证券期货业有关的适当步骤，以协助财政司司长维持香港在金融方面的稳定性。
香港金融管理局（HKMA，Hong Kong Monetary Authority）负责香港的金融政策及银行、货币管理，担当类似中央银行的角色。HKMA的主要职能包括：在联系汇率制度的架构内维持货币稳定；促进金融体系，包括银行体系的稳定与健全；协助巩固香港的国际金融中心地位，包括维持与发展香港的金融基建以及管理外汇基金。
除SFC和HKMA之外，香港保险业监管局（HKIA，Hong Kong Insurance Authority）等其他机构也会对加密资产进行协同监管。目前，这些监管机构通过“沙盒监管”的方式，在可控的环境中加密资产和区块链技术进行测试和监管。
（二）监管政策
在香港，加密资产主要被划分为证券型加密资产、功能型加密资产和虚拟商品（例如比特币）。针对不同类型的加密资产，香港监管机构采取了不同的监管政策。SFC对证券型加密资产的解释是：代表股权（有权收取股息和有权在公司清盘时参与剩余资产的分配）；代表债权证（发行人可于指定日期或赎回时向代币持有人偿还投资本金和向他们支付利息）；可用于获取“集体投资计划”收益。
香港并没有专门针对加密资产及其相关业务进行立法，但是之前相关法律所做出的规定，例如反洗钱、反欺诈和反恐融资等，都是必须遵守的。此外，随着加密资产影响力的不断提升，监管机构陆续推出了一系列监管政策，以更好地保护投资者的利益。与加密资产相关的监管政策主要包括以下几个：1.《证券及期货条例》；2.《有关首次代币发行声明》（2017年9月发布）；3.《致持牌法团及注册机构的通函：有关比特币期货合约及与加密资产相关的投资产品》（2017年12月发布）；4.《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》（2018年11月发布）；5.《有关证券型代币发行的声明》（2019年3月发布）；6.《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（2019年10月发布）；7.《有关虚拟资产期货合约的警告》和《立场书：监管虚拟资产交易平台》（2019年11月发布）。
（三）相关牌照
SFC总共规定了12种受监管活动，即要从事以下12种相关的活动均需取得相应的牌照，并接受监管，才能在香港合法开展对应的金融活动。其中，与场外衍生工具有关的第11类和第12类牌照还尚未实施。
表 1：监管牌照
根据现行的监管框架，与加密资产相关的交易平台、基金和资金管理平台相关的牌照主要包括第1类、第4类、第7类和第9类监管牌照。例如，投资虚拟资产的基金和销售平台需要持有第1类牌照，资产管理平台需要持有第9类牌照。
三、欧盟委员会对稳定币监管提案
2020年9月24日，欧盟委员会（EC，European Commission）发布了一份关于加密资产法规的提案，覆盖了不包括在现有欧盟金融服务法案中的部分，为欧盟内的加密资产市场提供了完整的法律框架。除了为加密资产市场参与者提供监管指导，鼓励创新也是提案的目标之一。一致性和相称性是贯穿整个监管方案的思想。稳定币由于其特殊性，相较于其他加密资产来说使用规模易于扩大，对投资者和金融系统会产生更大的风险，会导致金融稳定和货币主权问题，影响货币政策传导等，因此稳定币，尤其是重点型稳定币会受到更为严格的监管。
（一）监管机构
各成员国履行对稳定币监管职能的机构需要自行指派，并通知欧洲银行管理局（EBA，European Banking Authority）和欧洲证券及市场管理局（ESMA，European Securities and Markets Authority）。如果包含多个监管机构，还需指定一个作为跨境行政协作的联络点。
监管机构对稳定币发行和加密资产服务商具有足够的监管权力，包括要求被监管方提供额外的信息，推迟或禁止稳定币的发行和交易许可或服务商的相关申请。监管机构也有权力对违规行为进行处罚，将未能履行义务的稳定币发行方公布于众。
EBA和ESMA作为具有极高专业度的机构，会负责不涉及政策的技术标准草案的制定。例如发行资产相关型token申请者的相关标准格式和流程，发行方投资的资产类型，发行方资本要求的计算方法等。
EBA还会负责判断稳定币是否为重点稳定币，标准为：1.用户、投资者和参与的第三方实体的数量不少于两百万；2.发行token的总价值或市场价值（若有）不低于十亿欧元；3.每日转账数量不少于五十万或转账金额不少于一亿欧元；4.储备资产的价值不低于十亿欧元；5.在跨境活动中重要性较大，作为跨国支付和转账使用token涉及的成员国数量不低于七个；6.稳定币和他们的发行方被视为与金融系统有相互关联。只要满足上述条件的其中三点，就可以被EBA判定为重点稳定币。除此之外，发行方也可以主动申请归为重点稳定币项目。
稳定币如果按照上述的标准被判定为重点稳定币，其监管则交由EBA负责。EBA将成立监管协会，成员包括所有与重点稳定币相关的实体和加密资产服务商有关的监管机构（对于e-money token，相应监管机构为2009/110/EC指令下的监管机构），他们之间会交换信息促进合作。EBA将向重点稳定币发行方收取费用来支付开支，费用与稳定币的储备资产规模成比例。
（二）对稳定币发行具体要求
对于稳定币发行方来说，首先要遵循的原则就是在获得母国成员国（即办公室注册所在地）监管机构的授权之前，不可以在欧盟范围内对公众发行或者寻求在交易平台上交易，而且只有成立在欧盟范围的合法实体才可以得到授权。在对公众发行或者寻求交易之前，需要通知监管机构，并且发布包含需要披露信息的文件，也就是白皮书，信息要以公平，清晰和不会产生误导的方式呈现。对公众提供的信息，稳定币发行方及管理机构应适用于民事责任管理规则。根据稳定币的定义不同，监管方对其披露信息和对发行方义务的要求也会有所不同。
1、对资产相关型token的要求
资产相关型token是一种参考多种法定货币、一种或多种商品、一种或多种加密资产或者它们的组合，以维持自身价值稳定的加密资产。
在发行资产相关型token之前，发行方要得到母国成员国监管机构的授权，相关的申请材料包括申请方的信息、白皮书、相关业务和义务的描述等。如果资产相关型token与欧盟内的货币相关，监管机构在批准或者拒绝之前，需要咨询EBA、ESMA、欧洲中央银行（ECB）和发行这种货币的国家中央银行的相关意见。当得到监管机构批准后，这种加密资产就在全欧盟范围内有效，也可以在加密资产平台上交易。
对于加密资产，需要披露的基本信息包括：发行方的基本信息、项目的相关信息、向公众发行或平台交易的相关信息、与加密资产有关的权利和义务、底层技术以及风险等。当涉及到资产相关型token时，白皮书中还需要补充：发行方的管理方案、token价值稳定机制、储备资产的投资策略、储备资产的保管方案等。如果发行方在储备资产上对持有者不提供直接债权或赎回权的话，白皮书应该对此有清晰的警示，同时在市场营销中也要有所提醒。
对相应的储备资产同样有披露信息的要求，包括流通中的token数量和储备资产的价值与组成，发行方需要在网站上至少每月更新一次。无论这些加密资产是否在进行交易，发行方都要披露可能影响token或储备资产价值的重要事件。
资产相关型token的发行方要保持诚实、公平和专业地行事，发行方要以token持有者的最大利益为出发点，建立透明高效的投诉处理流程。发行方也要为管理者、股东、用户和第三方服务提供者的关系可能引起的利益冲突制定相应的识别和管理方案。发行方应该制定有序的逐步清盘计划，确保发行方在停止运营或依法破产过程中，保护token持有者的权益。
发行方需要制定强健的管理方案，包括权责分明的组织架构、监控和报告相关风险的流程、完善的内部管理机制等。对发行方自有资金的要求为至少三十五万欧元及至少占储备资产六个月内平均数额的2%。如果被定义为重点资产相关型token，自有资金需要至少占储备资产的3%，同时要求发行方更加重视风险管理。发行方的相关管理成员在资历、经验和技术方面也需要具备良好的声誉和能力，能够有时间和能力履行职能。
资产相关型token发行方要维持token价值的稳定，就需要保证其背后有足够的资产储备。发行方对储备资产管理需要采取谨慎的措施，保证token的创造和销毁都与储备资产的增长和减少对应。发行方应该详细描述与稳定机制相关的内容，尤其是储备资产的组成和分配、储备资产风险的评估、token创造和销毁过程、储备资产的投资方案和投资原则以及购买和赎回token的过程。token发行方要保证储备资产与自有资产相隔离，并且能够迅速访问储备资产以满足持有者的赎回请求。储备资产应该由信贷机构和加密资产服务商保管，发行方负责挑选和任命，保证托管方具有必要的专业知识和良好市场信誉。
储备资产应投资于安全和低风险的资产，这些投资品能够在最小价格影响的情况下被清算。投资产生的一切收益或损失应该由发行方承担。为了确保资产相关型token主要用于交易而非价值存储工具，发行方及加密资产服务商都不会为持有token的用户分发利息。
对于重点资产相关型token的发行方来说，他们应该制定严格的流动性管理策略，保证在流动性紧张的情况下整个系统仍可以正常运行。
2、对e-money token的要求
e-money token是锚定单一法定货币以维持自身价值稳定，主要用于交易的加密资产。由于e-money token的定义和e-money相似，监管对于e-money token的要求也借鉴了e-money的相关内容。
e-money token的白皮书应该包括发行方和项目的信息、对公众发行或在平台交易的相关信息、e-money token相关的权利和义务、底层技术以及风险。白皮书应该明确指出e-money token持有者有权在任何时候以面值赎回e-money token。
e-money token的发行机构应为2013/36/EU指令下的信贷机构或2009/110/EC指令下的电子货币机构，并且他们应该遵守2009/110/EC指令的相关运行要求。发行方应该向持有者赋予随时以面值赎回token的权力，在赎回过程中发行方可以向赎回者收取费用。同样的，e-money token的发行方及加密资产服务商都不会为持有token的用户分发利息。发行方应该将通过e-money token换得的资金投资于与e-money token计价相同的货币上，避免跨货币的风险。
如果被定义为重点e-money token，其储备资金的托管和投资规则可以无需参照2009/110/EC指令第7条的相关内容，而是参考重点资产相关型token的要求，包括建立有序的逐步清盘计划等。
四、日本《支付服务法案》修正案
2019年5月31日由日本金融厅（FSA，Financial Services Agency）提出的关于《支付服务法案》（PSA）的修正案获得通过，于2020年5月1日起实施。修正案增加了与加密资产相关的活动，包括加密资产托管服务和加密资产交易服务商，进一步扩大监管范围。
《支付服务法案》中包含以下几项重要改动，包括提供加密资产托管服务的范围、注册为加密资产交易服务提供商的附加要求、与客户资产相关的要求、要求和禁止行动、保证金交易条例、广告和营销限制等。
（一）加密资产托管服务
修订后的PSA新增了对加密资产提供托管服务商的监管，之前只监管从事出售和购买或作为中介出售和购买加密资产的人。如果服务提供商持有的私钥足够为自己或分包商及相关服务商转移客户的加密资产，或者可以无需客户参与主动转移客户的加密资产，就可以视为从事加密资产托管服务，需要依据PSA进行注册。如果采用了多签签名系统或者将私钥分成几部分，服务提供商及其分包商不持有或不控制私钥的必要部分，就可以不被视为“管理”客户的加密资产。
（二）加密资产交易服务提供商
修订后的PSA对加密资产交易服务商提出了更多的要求。在注册时，申请人中持有10%及以上表决权的持有人需要向FSA披露。在管理客户资产方面PSA提出了更多的要求。如果客户资产是现金，服务商必须与自己的现金分离，并保留在持牌信托开设的信托账户中，受益人为服务商的客户。代表受益人的代理人必须由加密资产交易服务提供商指定，其中至少有一人为律师、会计或FSA指定的专业人士。信托资产可以在严格限制下投资低风险金融产品。如果加密资产交易服务提供商的许可证被吊销，资不抵债或者退出业务，信托资产将有利于受益人。每个工作日服务商都需要比较持有的客户现金总额和未偿信托资产，如果出现短缺则必须在两个工作日内调整信托资产金额，让其等于或大于用户持有的现金。
如果客户资产是加密资产，同样要求服务商必须与自己的资产分离，并保存在冷钱包或者类似地方。PSA对冷钱包和类似地方的定义为：将信息记录在电子设备、电磁媒介或包括纸张的其他介质上，同时保证这些媒介始终未连接到互联网，或使用其他方法保证同样安全级别的技术措施。如果要保证交易服务能够顺利进行，可以留有加密资产保存在冷钱包之外，但不得超过保管下所有客户加密资产总价值的5%，同时服务商需要将自己同等类型和数量的加密资产隔离在单独的冷钱包或类似地方，客户要优先于其他债权人。
加密资产交易服务提供商需要对上述的现金和加密资产进行管理，并每年由会计师事务所进行审计。在合同中服务商需要制定应急计划，做好无法提供服务之后的准备。
修订后的PSA还增加了对加密资产交易服务提供商额外的要求和禁止的行为，这些与《金融工具与交易法》对证券交易商或外汇产品交易商的要求类似。要求包括向客户提供其他客户订单的最新价格以及日本虚拟货币交易协会的报价信息；如果服务商在交易中充当了客户的对手，需要通知客户并以书面形式解释此类行为；服务商必须采用策略检测上述交易中的利益冲突；服务商必须采取措施发现和暂停不当交易等。禁止的行为包括提供非合理和无证据的信息；操纵或协助操纵市场价格；传播或使用影响投资决策的非公开材料信息；抢先交易等。
对于加密资产交易服务提供商进行的保证金交易，PSA中制定了类似且比外汇交易商更严格的要求。包括对交易条款和附带风险的披露和解释，接收保证金的强制义务（最低金额不低于交易价值的50%）等。
关于加密资产交易服务提供商的广告和营销，PSA要求指明以下信息：公司名称；广告主是经过注册的加密资产交易服务提供商并提供注册号；加密资产不是“货币”；对用户决定是否参与交易具有重大影响的加密资产的性质，这些性质是指如果客户因为加密资产价值波动而遭受损失的事实和原因；加密资产只有在交易对方同意接受加密资产作为付款时才可以用于付款。
五、思考与总结
从以上的讨论可以看出，官方颁布的法案及修正案均填补了加密资产的监管空白，对稳定币、加密资产支付、加密资产交易等新生事物有了明确的监管要求。这对于完善加密资产领域的监管政策有非常重要的意义，监管政策是决定区块链行业发展方向的重要因素。
区块链行业仍然属于新兴行业，相对温和的监管会给区块链和加密资产发展带来空间。这些监管法案均以保护投资者利益为出发点来保护金融系统稳定，牌照和许可是进行加密资产相关服务所必须的，只有通过审查才可以开展相关服务。监管体现出了风险相称的原则，如果相关业务对金融稳定造成的风险更高，要求也会更为严格。
预计未来会有更多国家完善关于加密资产的监管法规，这与加密资产加速渗透有关，也是为了防止监管套利。加密资产无边界的特点让其在跨境交易中发挥了很大优势，也是对监管的挑战，完善的监管体系还需要各国与各国及国际组织之间合作。
温馨提示：
快链头条登载此文本着传递更多信息的缘由，并不代表赞同其观点或证实其描述。
文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
提示：投资有风险，入市须谨慎。本资讯不作为投资理财建议。
7*24小时快讯
热门资讯
熊市生存指南：L2 还有哪些潜在空投机会？
2022-05-13 12:47
目前的市场环境能否支撑比特币再次走牛？
2022-04-19 18:10
除了Coinlist，你还应该知道的打新平台
2022-03-01 13:37
鲸鱼报告：解密知名NFT收藏家的交易模式
2022-02-28 16:56
最新活动
Solana Breakpoint 2025
2025-12-11 08:00
TOKEN2049 Dubai 2025
2025-04-30 08:00
2025 香港 Web3 嘉年华
2025-04-06 08:00
Consensus Hong Kong
2025-02-18 08:00